Mit der Revision des GmbH-Rechts will der Gesetzgeber die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen für KMU verbessern. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung soll für sie attraktiver werden.
Jahrzehntelang spielte die GmbH neben Kollektiv- und Aktiengesellschaft die Aussenseiterrolle. Dies änderte sich zu Beginn der 90er-Jahre schlagartig. Als das Aktienrecht revidiert und das Mindestkapital von CHF 50’000.– auf 100’000.– erhöht wurde, stieg die Attraktivität der «AG des kleinen Mannes» erheblich.
Mit gegenwärtig etwa 80’000 GmbHs, hat sich die früher oftmals belächelte Gesellschaftsform zu einer ernstzunehmenden Grösse der schweizerischen Unternehmenslandschaft etabliert.
Nun wurde das GmbH-Recht erstmals seit 1936 revidiert und tritt in seiner neuen Form voraussichtlich am 1. Januar 2008 in Kraft. Das aktualisierte Gesetz bringt einige Vereinfachungen, schliesst bestehende Lücken und beantwortet diverse Zweifelsfragen. Ziel der Revision ist eine zeitgemässe, praktikable und KMU-freundliche Ausgestaltung des GmbH-Rechts.
Attraktivität für KMU steigt
Gerade für KMU lagen einige Vorteile der GmbH gegenüber anderen Rechtsformen schon vor der Revision klar auf der Hand. Dank dem geringeren Finanzbedarf von CHF 20’000.– lässt sich eine GmbH oftmals einfacher gründen als eine AG. Zudem bietet die GmbH im Innenverhältnis eine bedeutend höhere Flexibilität als ihre grosse Schwester. Die Gesellschafter können sich intern gegenseitig Rechte einräumen und Pflichten auferlegen, wie z.B. Konkurrenzverbote, Vorkaufsrechte oder diverse Leistungs-, Beitrags- und Unterlassungspflichten. Bei der AG hingegen ist dazu ein zusätzlicher Aktionärsbindungsvertrag nötig. Insgesamt sind die gesetzlichen Regelungen für AGs weitaus restriktiver als für GmbHs.
Im Vergleich zur Einzelfirma oder Kollektivgesellschaft ist die GmbH vor allem wegen der reduzierten finanziellen Haftung interessant. Sie ist auf das Stammkapital beschränkt. Ein Rückgriff auf das Privatvermögen der Gesellschafter, um die Schulden der GmbH zu tilgen, ist nicht vorgesehen. Dafür muss man allerdings die Besteuerung auf GmbH- und Gesellschafterebene in Kauf nehmen.
Doch lange Jahre konnten die offensichtlichen Vorteile das zweifelhafte Image der GmbH und die mangelnde Akzeptanz bei Kunden, Lieferanten und Kapitalgebern nicht wettmachen. Erst seit das Mindestkapital für Aktiengesellschaften erhöht wurde, etablierte sich die GmbH immer mehr als echte Alternative. Mit deren zunehmender Beliebtheit zeigte sich auch der Aktualisierungsbedarf der geltenden Gesetzesgrundlage immer deutlicher.
Das nunmehr revidierte GmbH-Recht will die Attraktivität der GmbH für KMU weiter steigern. Zudem soll damit deren Charakter als personenbezogene Kapitalgesellschaft betont, noch mehr Flexibilität geboten und die Europakompatibilität sichergestellt werden.
Das Wichtigste in Kürze
Das neue Recht ermöglicht die Gründung einer GmbH künftig bereits durch eine einzige natürliche oder juristische Person. Das minimale Stammkapital beträgt weiterhin CHF 20’000.–, nach oben ist keine Grenze mehr festgelegt. Das Stammkapital muss allerdings vollständig einbezahlt werden, bisher waren nur 50% erforderlich. Die solidarische Haftung der Gesellschafter für den Rest entfällt dadurch automatisch. Die Übertragung von Stammanteilen wird vereinfacht.
Damit sind nur einige der geplanten Neuerungen aufgeführt. Mehr Informationen zur Revision des GmbH-Rechts bieten wir Ihnen im Rahmen des Lunch-Reports am 24. Mai 2007. Falls bei Ihnen Interesse an einer vertieften Einführung ins neue GmbH-Recht besteht, organisieren wir gerne eine entsprechende Folgeveranstaltung.